Duurovereenkomst is opzegbaar zonder zwaarwegende grond

Ter zake de duurovereenkomst werd de Hoge Raad reeds een maatstaf geformuleerd voor het beoordelen van de opzegging van een duurovereenkomst, welke is aangegaan voor onbepaalde tijd. Die maatstaf heeft de Hoge Raad nu nog eens bevestigd in haar arrest van 14 juni jl., een zaak tussen Auping en een van haar distributeurs, Beverslaap.

Met Beverslaap had Auping distributieovereenkomst voor onbepaalde tijd. In 2011 zegt Auping deze overeenkomst op omdat Auping overstapt op een ander distributiestelsel. Dit nieuwe stelsel heeft een forse krimp van het distributienet van Auping tot gevolg. Volgens Auping zorgt dat weer voor een kwalitatieve opwaardering van de resterende verkoopkanalen.

Beverslaap heeft in 2010 echter meer dan de helft van haar inkoop bij Auping gedaan, tegen een inkoopwaarde van circa € 463.000,-. Volgens Beverslaap bestaat er in het geheel geen zwaarwegende grond voor het opzeggen van de distributieovereenkomst door Auping. Beverslaap start dan ook een kort geding procedure en eist dat Auping de opzegging intrekt en dat Auping haar bovendien een distributieovereenkomst zal aanbieden conform het nieuwe distributiestelsel van Auping.

Het juridisch kader is kort gezegd als volgt. Wanneer de wet of de overeenkomst zelf niet voorzien in een regeling voor opzegging, dan is een duurovereenkomst die is aangegaan voor onbepaalde tijd, in beginsel opzegbaar. De eisen van redelijkheid en billijkheid kunnen in verband met de aard en inhoud van een overeenkomst en de omstandigheden van het geval meebrengen dat (i) opzegging slechts mogelijk is indien een voldoende zwaarwegende grond voor de opzegging bestaat, en/of dat (ii) een bepaalde opzegtermijn in acht moet worden genomen, of dat (iii) de opzegging gepaard moet gaan met het aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding.

De rechtbank en later ook het hof oordeelden in deze zaak dat Auping een  zwaarwegende grond diende te hebben om de duurovereenkomst met Beverslaap op te mogen zeggen. Overwogen werd dat Beverslaap voor een groot deel afhankelijk was van de omzet van de Auping-producten, dat Beverslaap en Auping al 8,5 jaar zaken met elkaar deden en dat er in de jaren daaraan voorafgaand sprake was van een zakenrelatie tussen Auping en Beverslaap. 

De rechtbank en het hof oordeelden dat de overgang naar een ander distributiestelsel voor Auping een onvoldoende zwaarwegend belang was om de overeenkomst op te mogen zeggen. Het belang van Beverslaap diende te prevaleren.

Maar de Hoge Raad oordeelt anders. De Hoge Raad oordeelde dat er voor de opzegging door Auping van de bestaande commerciële relatie met Beverslaap niet noodzakelijkerwijs een zwaarwegende grond aanwezig diende te zijn. Wel oordeelde de Hoge Raad dat sommige omstandigheden mee kunnen brengen dat een langere opzegtermijn in acht moet worden genomen of dat een (schade)vergoeding moet worden aangeboden.